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淮北矿业:淮北矿业控股股份有限公司2021年年度股东大会会议资料


发布日期:2022-06-20 23:30   来源:未知   阅读:

  (二)网络投票:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (一)截至2022年4月19日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人;

  为维护广大投资者的合法权益,确保淮北矿业控股股份有限公司(以下简称“公司”)2021年年度股东大会顺利召开,根据《公司法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定,特制定本须知,请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

  1.本次股东大会设会务组,由公司董事会秘书和证券投资部负责会议的程序安排和会务工作。

  2.请出席大会的股东或股东代表(以下简称“股东”)务必携带相关证明材料原件(身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等)于2022年4月26日上午8:30—9:00准时到达会场办理签到登记手续。

  4.股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序,请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请,并提供发言提纲,由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数量排列。

  5.股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容,超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格,董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。

  6.为保证会场秩序,进入会场后,请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。

  7.出席现场会议的股东请按要求填写表决票。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时,必须填写股东名称或出席代表人姓名,在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投票的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作人员,以便及时统计表决结果。

  9.本次股东大会审议的第14项议案,按出席股东大会的有表决权的股东所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过;其余18项议案均为普通决议议案,均按出席本次股东大会的有表决权的股东所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过,其中第7、8、12、13项议案涉及关联交易,关联股东淮北矿业(集团)有限责任公司及其一致行动人国元证券-淮北矿业(集团)有限责任公司-国元证券淮矿创新单一资产管理计划将回避表决。

  10.按《公司章程》规定,会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师共同负责计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。

  11.公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议程进行见证,并出具法律意见。

  1.参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台(网址:的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  2.股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

  3.同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。

  根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2021年年报工作的指导意见和要求,公司编制了2021年年度报告及摘要。《淮北矿业控股股份有限公司2021年年度报告》、《淮北矿业控股股份有限公司2021年年度报告摘要》已于2022年3月31日在上海证券交易所网站()披露,敬请查阅。

  《公司2021年年度报告》及摘要已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

  公司编制的2021年度财务报告,已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,公司2021年度财务决算情况如下:

  2.焦炭销售量407.58万吨,比同期412.95万吨,减少5.37万吨,降幅1.30%;甲醇销售量34.44万吨,比同期38.38万吨,减少3.94万吨,降幅10.27%。

  年末合并报表资产总额734.64亿元,比去年末670.11亿元,增加64.53亿元,增幅9.63%;负债总额416.68亿元,比去年末415.50亿元,增加1.18亿元,增幅0.28%;所有者权益总额317.96亿元,比去年末254.61亿元,增加63.35亿元,增幅24.88%,其中归属于母公司所有者权益272.67亿元,比去年末212.83亿元,增加59.84亿元,增幅28.12%,主要是本期利润增长和可转债转股影响。

  年末资产负债率56.72%,比去年末62.01%,下降5.29个百分点,公司偿债能力进一步增强。

  全年实现营业收入649.61亿元,比同期522.76亿元,增加126.85亿元,增幅24.27%。收入增加主要是商品煤量价齐增和煤化工产品销售价格增长所致。

  年度营业成本521.20亿元,比同期427.76亿元,增加93.44亿元,增幅21.84%,成本增加主要是大宗商品涨价和职工薪酬增长所致。

  利润总额60.43亿元,比同期42.90亿元,增加17.53亿元,增幅40.86%;净利润51.99亿元,比同期36.70亿元,增加15.29亿元,增幅41.66%,其中归属于母公司所有者的净利润47.80亿元,比同期34.68亿元,增加13.12亿元,增幅37.82%。

  加权平均净资产收益率19.65%,比同期17.14%,增加2.51个百分点;扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率18.88%,比同期15.69%,增加3.19个百分点。

  基本每股收益2.04元/股,比同期1.60元/股,增加0.44元/股,增幅27.50%;扣除非经常性损益后基本每股收益1.96元/股,比同期1.46元/股,增加0.50元/股,增幅34.25%。

  经营活动现金流量净额110.53亿元,比同期55.08亿元,增加55.45亿元,增幅100.67%,主要是本期销售商品煤和煤化工等主要产品收到的现汇比重增加所致。

  投资活动现金流量净额-59.74亿元,比同期-56.48亿元,净流出增加3.26亿元,增幅5.77%,主要是本期取得的投资收益和处置长期资产的收回的现金比同期减少所致。

  筹资活动现金流量净额-31.19亿元,比同期-26.67亿元,净流出增加4.52亿元,主要是公司偿还有息负债比同期增加所致。

  预算年度,公司对国内外宏观经济形势、煤炭和煤化工行业经济形势和自身的实际情况进行了分析研究。基于此,公司编制了2022年度财务预算,现报告如下:

  2.焦炭产量预算420.00万吨,比同期实际409.64万吨,增加10.36万吨,增幅2.53%。

  3.甲醇产量预算36.00万吨,比同期实际34.27万吨,增产1.73万吨,增幅5.05%。

  2.焦炭销量预算420.00万吨,比同期实际407.58万吨,增加12.42万吨,增幅3.05%。

  3.甲醇销量预算36.00万吨,比同期实际34.44万吨,增加1.56万吨,增幅4.53%。

  预计预算年末资产总额807.66亿元,比去年末734.64亿元,增加73.02亿元,增幅9.94%;负债总额451.37亿元,比去年末416.68亿元,增加34.69亿元,增幅8.32%;所有者权益总额356.29亿元,比去年末317.96亿元,增加38.33亿元,增幅12.05%。

  营业收入预算680.20亿元(其中商品煤收入173.70亿元、焦化收入117亿元、物流贸易收入320亿元),比同期实际649.61亿元,增加30.59亿元,增幅4.71%。

  营业成本预算542.00亿元,比同期实际521.20亿元,增加20.80亿元,增幅3.99%。

  利润总额预算65.00亿元,比同期实际60.43亿元,增加4.57亿元,增幅7.56%;净利润预算55.25亿元,比同期实际51.99亿元,增加3.26亿元,增幅6.27%,其中归属于母公司所有者的净利润预算51.38亿元,比同期实际47.80亿元,增加3.58亿元,增幅7.49%。

  《公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2022]230Z1399号审计报告确认,2021年度公司净利润为5,198,794,667.72元,其中归属于上市公司股东的净利润为4,780,392,320.53元,截至2021年12月31日,公司可供分配利润为2,852,156,150.06元。

  公司2021年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,每10股拟派发现金股利7.00元(含税)。以2021年12月31日的公司总股本2,481,035,925股测算,拟派发现金股利1,736,725,147.50元(含税),占当年归属于上市公司股东净利润的 36.33%。实施权益分派股权登记日前,公司总股本若发生变动,拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额。本年度不送红股,也不实施资本公积金转增股本。

  本利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策,体现了公司对投资者的合理回报,且充分考虑了公司现阶段的经营状况、未来资金需求等因素,符合公司长远发展和投资者长远利益。

  本利润分配方案已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

  2021年,公司上下坚持以习新时代中国特色社会主义思想为指导,牢牢坚持“稳中精进、转型升级、聚焦双效、实干兴企”工作总基调不动摇,开拓创新,奋力攻坚,较好完成了全年目标任务。截至2021年底,公司资产总额734.64亿元,较年初增加9.63%;归属母公司净资产272.67亿元,较年初增加28.12%;全年实现营业收入649.61亿元,同比增加24.27%;利润总额60.43亿元,同比增加40.86%;归属母公司净利润47.80亿元,同比增加37.82%;每股收益2.04元/股。

  一是矿区大局安定安宁。坚持把安全作为高质量发展的基石,全力以赴守护矿区安宁,杜绝了较大及以上事故。扎实推进安全生产管理体系与国家、行业安全生产标准化管理体系深度融合,朱仙庄、青东、神源煤化工3家煤矿顺利通过国家一级标准化验收,公司一级标准化煤矿达标率超过全省平均水平。深入开展安全生产专项整治三年行动、煤矿安全生产大排查,从源头上防风险、除隐患。坚持以“三铁”精神反“三违”、查红线、打造假、挂红牌,促进干部规范管理、职工规范操作。坚持高举高打治灾害,斤两不欠抓好治灾工程实施,常态化开展“一通三防”及地测防治水安全评估,有效防范重大灾害事故。强化地面单位安全监管,切实以最严的管理、最严的措施保障“四化”安全,地面单位安全形势稳定向好。

  二是经营管控提质提效。坚持“加减乘除”一体推进、“六大工具”多管齐下。狠抓生产提效,煤矿综采月单产、煤巷月单进、岩巷月单进保持较好水平。狠抓降本增效,全年吨煤成本控制在合理水平,非煤可控成本同比下降3%以上;坚持银行融资、股市融资“双轮驱动”,公司综合融资成本创历史新低;大力实施“两降一调”“一债一策”,严控“两金”占用,公司有息负债较年初大幅下降。狠抓管理创效,大力推进选煤“五降一提”,严格落实“四个最大限度”,从源头提质增效;加强政策利用,坚持依法维权,切实维护企业利益。

  三是产业体系做强做优。坚持聚焦投资项目,大力推进产业链强链、延链、补链,着力以项目带动产业发展、提升产业层次。坚持做精煤电,陶忽图煤矿及选煤厂项目已于2022年2月16日获得国家发展改革委核准批复;持续深化“四化三减”“两智一控”,矿区智能化、信息化水平不断提升。坚持做大化工,临涣焦化营收和利润均创历史新高,碳鑫科技跑出了项目筹建“加速度”。坚持做活金融、做优物流、做实服务,物流贸易、新型建筑等产业发展势头良好。坚持绿色发展,加大环保投入,强化过程管控,加快推进绿色低碳转型。

  四是改革创新推深推实。坚持何以解忧、唯有创新。大力实施“科技强企”战略,全年完成研发课题131项,25项科技成果获省部级以上奖励,拥有6家国家高新技术企业,其中淮矿股份连续两年被评为“安徽省百强高新技术企业”。基本建成杨柳、信湖2座智能化示范煤矿,开启了“智慧矿山”建设新时代。首条盾构作业线米的新纪录。全力攻关煤矿“323”难题,“1+2”扩安一体化、“1+1”快速拆除等工艺成功应用。

  五是民生福祉有得有感。坚持以人民为中心的发展思想,把“民生指数”作为“发展指标”,让“发展质量”变成“幸福增量”。坚持增利增资,在岗职工人均年收入不断增加。千方百计改善作业条件、强化劳动保护,切实减轻职工劳动强度。关心关怀职工身心健康,持续抓好常态化疫情防控,用心用情做好职工帮扶救助,提升职工幸福感和获得感。扎实开展“小微腐败”专项整治行动,深化矿(厂)务公开,精准做好思想政治工作和信访稳定工作,切实维护职工权益、化解各种矛盾。

  年初制定下发《淮北矿业提高上市公司质量2021年行动计划》,扎实开展规范治理、风险防范等六大提升行动,全面提升公司治理水平。严格按照证监会相关规定,围绕公司治理、风险防控等,深入开展自查自纠行动,杜绝违规行为,上市公司规范治理水平不断提升。

  报告期内,公司董事会各项工作有序有效展开,共组织召开11次董事会会议,其中现场结合通讯方式召开会议9次,通讯方式召开会议2次,审议通过议案49项,除定期报告等常规事项外,还对关联交易、提前赎回可转债、变更注册资本暨修订《公司章程》、会计估计变更、公开发行可转债等重要事项进行决策。公司董事以认真负责的态度出席董事会会议,严格遵守相关法律法规,以维护股东利益为立足点,认真负责地审议各项议案,勤勉、忠实地履行各项职责。历次会议的召集、召开、表决及会议记录等均符合《公司法》《公司章程》的规定。

  报告期内,公司董事会下属各专门委员会依法运作、积极履职,在各自的专业领域发挥了重要作用。战略委员会对公司发展战略、公开发行可转债、投资设立淮北矿业绿色化工新材料研究院有限公司进行研究并提出合理建议。薪酬与考核委员会开展了2020年度经营者薪酬兑现和2021年薪酬考核方案的审议工作。审计委员会在定期报告编制和审议、年度财务审计工作、对年审会计师工作的监督与评价等方面做了大量工作。提名委员会提名9名董事和8名高管候选人,并对其任职资格进行审核。

  报告期内,公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》和公司《独立董事工作制度》等相关规定,勤勉尽职,积极出席相关会议,认真审议董事会的各项议案,重点对公司定期报告、关联交易、对外投资、募集资金使用等重大事项进行把关,在涉及公司重大事项方面均充分表达意见,对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见,为董事会的科学决策提供了有效保障。

  报告期内,公司召开2次股东大会,审议通过13项议案。公司董事会根据《公司法》《公司章程》等规范要求,按照股东大会的决议及授权,认真履行职责,严格执行股东大会决议事项。

  报告期内,公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》《外部信息报送和使用管理制度》《信息披露管理制度》等规章制度,年初制定下发《淮北矿业加强和改进信息披露管理办法》并严格对照落实,全力提升信息披露质量。报告期内,根据要求按时编制并披露定期报告4份,临时公告81份及相关辅助资料,圆满完成了2021年度公司信息披露工作。

  公司高度重视防范内幕交易,严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》,对公司定期报告和重大事项公开前的相关内幕知情人进行登记,建立内幕信息知情人档案。报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人能在窗口期、敏感期严格执行保密义务,杜绝了内幕交易情形。

  2021年,公司高度重视投资者关系管理工作,通过接待机构投资者调研、召开业绩说明会、接听投资者热线电话、回复上证e互动、投资者邮箱问答等多种途径与投资者沟通交流,与投资者形成良好的互动互信关系。报告期内,积极参加各类投资策略会、电线年度业绩说明会,上证e互动投资者问题回复率100%,认线全国投资者保护宣传日活动,积极参加《股东来了》投资者权益知识竞赛活动。积极回报投资者,2020年度每10股派送红利6.5元,分红比例达42.85%。2021年公司荣获“中国主板上市公司投资者关系最佳董事会”奖、第十五届中国上市公司价值评选“中国主板上市公司价值百强”等荣誉,公司股票被调入融资融券标的,体现了市场的认可。

  从宏观形势看,在“碳中和”的长期方向下,我国煤炭的消费量占比将在清洁能源的替代效应下有所下降,但政府强调不搞运动式减碳,明确新增可再生能源和原料用能不纳入能源消费总量控制,对能源安全和清洁能源发展再认识,要立足以煤为主的基本国情,传统能源逐步退出要建立在新能源安全可靠的替代基础上,更加注重能源保供安全,煤炭仍将保持能源压舱石的地位。

  从煤炭行业看,近期在国家有关部门积极推动下,煤炭产能释放的相关手续和批复工作已经完成,新批复煤矿产量逐渐释放。但是,煤矿安全监察持续开展,无论多大程度的增产,都必须在安全的前提下进行。因此,短期煤市阶段性供应紧张的情况可能反复出现。

  综合判断,年初至今在供需错配的支撑下,煤炭平均价格较往年同期有所提升,且新的供需紧平衡关系已形成,中长期维度下煤炭仍将维持景气。

  2022年公司将牢牢坚持“稳中精进、转型升级、聚焦双效、实干兴企”工作总基调,以高质量发展为主题,拉高标杆、争先进位,巩固拓展“十四五”首战成果。

  1.安全:煤矿实现零死亡、零突水、零超限、零着火“四零”目标,地面厂(处)实现零重伤、零泄漏、零着火、零爆炸“四零”目标;杜绝重大涉险事故。

  深入学习贯彻习总书记关于安全生产重要论述,坚持“生命至高无上、安全永远第一、责任重于泰山”,牢固树立“安全风险是淮北矿业第一风险”的理念。坚持体系统领地位不动摇,全面提升标准化建设水平,构建安全长效机制;强推重大灾害治理,严格落实重大灾害治理五年规划和年度“一矿一策”“一面一策”,确保灾害治得住、治得好;加强风险隐患管控,重视安全教育培训,夯实安全管理基础;狠抓安全生产责任制落实,严肃安全事故问责,确保实现安全“四零”目标。

  坚持“质量第一、效益优先”,狠抓开源提效、节流增效、管理创效,做好“加减乘除”,切实以经营管控高质量助推企业发展高质量。用足用好对标管理、内部市场化、盘活存量、政策利用、安全技术经济一体化、产选销运一体化“六大工具”,不断提高经营质量。大力实施融资“两降一调”,不断优化资产组合结构,提高资本运营质量,实现资产保值增值。

  充分发挥改革的突破和先导作用,一体推进体制、机制、管理、技术等全方位改革创新。深化“放管服”改革,巩固负面清单管理成果,全力办好快捷综合服务中心,充分放权搞活;着力打造科技创新平台,深入推进治灾技术创新,努力把科技创新力转化为产业竞争力;加快“数字淮矿”建设,建好、管好、用好大数据中心,不断提升企业数字化治理能力。

  坚持“依托煤炭、延伸煤炭、超越煤炭”的发展战略不动摇,持续深入推进“四化三减”“两智一控”,提升信息化水平;加快推进陶忽图矿准备,确保如期开工;加快推进甲醇综合利用项目建设,争取早日投产见效;积极延伸绿色建材产业链,加快推进石灰石矿山扩能扩储;统筹发展现代物流、金融、现代服务、电力等产业,积极开辟新的经济增长极;大力推进绿色矿山建设,抓紧抓牢环境治理工程实施,持续改善矿区生态环境。

  牢固树立以人民为中心的发展思想,实现好、维护好、发展好职工的根本利益。持续加大装备投入,加强职业病防治和技能培训,抓好常态化疫情防控,改善作业环境,保障职工身心健康;稳步增加职工收入的同时,兼顾职工精神文化需求;拓宽职工成长成才渠道,让更多职工享有人生出彩的机会;坚持精准帮扶,加强困难救助、大病救助、教育救助,帮助职工解决实际困难;深化“小微腐败”专项整治,畅通职工维权热线、领导信箱、民主接待日、职工心理咨询室“四大渠道”,切实维护职工权益。

  《公司2021年度董事会工作报告》已经公司第九届董事会第七次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

  报告期内,公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,认真履行监督职责,重点从公司依法运作、检查公司财务、关联交易、内部控制等方面行使监督职能,有效维护公司及股东的合法权益,促进公司规范运作水平的提高。现将2021年度监事会工作情况汇报如下:

  报告期内,公司第八届监事会任期届满,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司于2021年9月29日完成监事会换届选举。第九届监事会由许建清先生、马向东先生、何玉东先生3名股东代表监事及杭春慧先生、赵力先生2名职工代表监事共同组成,并选举许建清先生为监事会主席。

  公司2021年度共召开9次监事会会议,审议通过29项议案,监事会会议召开情况如下:

  1. 2021年3月25日 八届十七次 1.公司2020年度监事会工作报告 2.公司2020年年度报告全文及摘要 3.公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报告4.公司2020年度利润分配方案 5.关于2021年度日常关联交易预计的议案 6.公司2020年度内部控制评价报告 7.公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告8.关于会计政策变更的议案 9.关于下属公司接受关联方担保并提供反担保暨关联交易的议案 10.关于会计差错更正的议案

  3 2021年8月25日 八届十九次 1.公司2021年半年度报告及摘要 2.公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  4 2021年9月10日 八届二十次 关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案

  6 2021年10月29日 九届二次 1.公司2021年第三季度报告 2.关于会计估计变更的议案

  7 2021年11月29日 九届三次 1.公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划 2.关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案3.关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 4.关于《公司公开发行可转换公司债券预案》的议案 5.关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》的议案 6.关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》的议案 7.关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案8.关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

  8 2021年12月10日 九届四次 1.关于变更成达矿业股权收购价款及签署相关协议的议案2.关于下属公司购买产能置换指标暨关联交易的议案 3.关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案

  9 2021年12月27日 九届五次 关于下属公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》

  报告期内,在公司股东的大力支持下,在董事会和管理层的积极配合下,监事会全体成员列席了公司历次股东大会和董事会会议,在会前查阅会议相关资料,与董事、高级管理人员、股东及时沟通,提出监事会的见解,参与公司重大决策讨论,对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况等进行了有效监督。认为:公司董事会和股东大会运作规范,决策程序合法有效,董事会切实执行股东大会各项决议。公司董事及高级管理人员在履行职责时,忠于职守、勤勉尽责,不存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。

  报告期内,监事会通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多种形式加强了对公司的财务情况检查监督。认为:公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范,执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规的情况良好;公司编制的定期报告客观公允地反映了公司财务状况和经营成果,报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  通过对公司2021年度发生的关联交易审核,认为:报告期内,公司发生各项关联交易均遵守中国证监会及上交所相关规定,决策审议程序合法合规,关联董事及股东均依规回避表决,独立董事对关联交易出具了独立意见,关联交易价格公允,符合公司及全体股东的利益,不存在内幕交易,无损害股东利益和公司利益的情形。

  监事会认为公司现已建立了较完善的内部控制体系且运行良好,内部控制体系起到了较好的风险防范和控制作用,保证了公司各项业务活动的有序有效开展,保护了公司资产的安全,维护了公司及股东的利益。监事会审阅了公司2020年度内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告,认为其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  根据《证券法》规定,监事会对公司定期报告编制的内容与格式进行了专项审核,认为:公司2020年年度报告、2021年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果等事项,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在定期报告的编制、审议期间,未发生参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的情形。

  报告期内,公司实施了 2020年度利润分配方案。监事会认为:公司 2020年度利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素,分红比例符合《公司章程》的相关规定,符合公司及全体股东的利益;利润分配方案履行了股东大会审议程序,并在2个月内组织实施,符合相关规定。

  监事会对报告期内募集资金的使用与管理情况进行核查,认为:公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  监事会对报告期内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行核查,认为:公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求,严格规范内幕信息传递流程,控制内幕信息知情人员范围。公司针对定期报告编制、重大事项披露等均建立了内幕信息知情人档案,告知并督促知情人严格执行保密义务,未发现内幕信息泄密及内幕交易情况。

  2022年,监事会将继续本着对全体股东负责的原则,严格按照《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定,认真履行监督职责,督促公司规范运作。在强化监督管理职能的同时,加强与审计委员会的合作,加大审计监督力度,强化风险防范意识,积极参与财务审计,并扎实做好各项工作,与公司董事和全体股东一起共同促进公司的规范运作,切实维护好全体股东的合法权益,促进公司持续、健康发展,实现公司经营管理水平的进一步提高。

  《公司2021年度监事会工作报告》已经公司第九届监事会第六次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“容诚会计师事务所”)具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力,在为公司提供审计服务过程中,坚持独立审计准则,恪尽职守,勤勉尽责,较好地完成了公司委托的各项审计工作。为保证审计业务的连续性,公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2022年度外部审计机构,负责公司财务和内控审计工作。容诚会计师事务所的基本情况如下:

  容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名而来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26,首席合伙人肖厚发。

  截至2021年12月31日,容诚会计师事务所共有合伙人160人,注册会计师1131人,其中504人签署过证券服务业务审计报告。

  容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元,其中审计业务收入163,126.32万元,证券期货业务收入73,610.92万元。

  容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务,审计收费总额31,843.39万元,客户主要集中在制造业及信息传输、软件和信息技术服务业,建筑业,批发和零售业,水利、环境和公共设施管理业,交通运输、仓储和邮政业,科学研究和技术服务业,金融业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,文化、体育和娱乐业,采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对淮北矿业所在的相同行业上市公司审计客户家数为1家。

  容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险,职业保险购买符合相关规定;截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

  容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次、纪律处分0次。

  5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次;11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

  10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1次。

  项目合伙人:黄亚琼,1997年成为中国注册会计师,1996年开始从事上市公司审计业务,2008年开始在容诚会计师事务所执业;近三年签署过时代出版(600551.SH)、皖新传媒(601801.SH)、泰禾智能(603656.SH)等上市公司审计报告。

  质量控制复核人:王荐,1999年成为中国注册会计师,1996年开始从事上市公司审计业务,1996年开始在容诚会计师事务所执业;近三年签署或复核过掌阅科技(603533.SH)、艾可蓝(300816.SH)、迎驾贡酒(603198.SH)、国元证券(000728.SZ)等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

  项目签字注册会计师:张林清,2016年成为中国注册会计师,2010年开始从事上市公司审计业务,2010年开始在容诚会计师事务所执业,2019年开始为艾可蓝提供审计服务,近三年签署过艾可蓝(300816.SZ)、智能自控(002877.SZ)、长信科技(300088.SZ)、淮北矿业(600985.SH)等上市公司审计报告。

  项目签字注册会计师:孔振维,2021年成为中国注册会计师,2015年开始从事上市公司审计业务,2015年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过淮北矿业(600985.SH)等上市公司审计报告。

  容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2021年度,容诚会计师事务所财务审计费用为280万元,内控审计费用为70万元,合计350万元。公司2022年度审计收费定价原则将根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素,结合审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费,预计和2021年度不会产生较大差异。

  为满足公司日常生产经营需要,公司拟与关联方淮北矿业(集团)有限责任公司(下称“淮北矿业集团”)就房屋租赁、土地使用权租赁、煤炭供销、物资购销及综合服务等事项续签日常关联交易框架协议,相关情况汇报如下:

  经公司第八届董事会第四次会议和2018年年度股东大会审议通过,公司与淮北矿业集团签订了日常关联交易框架协议,协议有效期为三年,目前已经期满。为满足公司日常生产经营需要,进一步规范公司与淮北矿业集团之间发生的房屋、土地使用权租赁,煤炭产品供应及销售,物资采购及销售,工业用水供应、工程建设施工服务、铁路运输及转运、装卸及后勤、船运等相关交易,双方拟就上述事项续签日常关联交易框架协议。

  淮北矿业集团为国有独资有限责任公司,成立于1993年3月15日,注册资本42.63亿元,统一社会信用代码390,法定代表人方良才,住所为安徽省淮北市,主要从事对外股权投资及管理,同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。

  截至2021年12月31日,淮北矿业集团资产总额978.50亿元,净资产338.70亿元,收入720.80亿元,利润总额43.30亿元,净利润27.30亿元。(以上数据未经审计)

  1.淮北矿业集团资信状况良好,具有良好的履约能力,日常关联交易均能履行合同约定。

  2.淮北矿业集团财务状况良好,经营性现金流正常,具备良好的日常经营性交易履约能力。淮北矿业集团不属于失信被执行人。

  1.房屋租赁框架协议:公司根据生产经营需要,需租赁淮北矿业集团拥有的相关房屋,淮北矿业集团同意将该等房屋出租给公司。

  2.土地使用权租赁框架协议:公司根据生产经营需要,需租赁淮北矿业集团拥有的部分土地使用权,淮北矿业集团同意将该等土地使用权出租给公司。

  3.煤炭供销框架协议:鉴于公司为煤炭生产企业,为整合资源,淮北矿业集团同意将其拥有运营权的所有下属煤矿企业生产的煤炭,按照本协议的约定独家供应及销售给公司。另外,淮北矿业集团的下属公司(除煤炭生产企业外)在生产经营过程中,需向公司采购煤炭,公司同意按照本协议的约定向淮北矿业集团的下属公司销售煤炭。

  4.物资购销框架协议:公司在生产经营过程中,可向淮北矿业集团采购除煤炭以外的其他物资;淮北矿业集团在生产经营过程中,可通过公司集中采购除煤炭以外的其他物资。

  5.综合服务框架协议:公司在生产经营过程中,可向淮北矿业集团提供工业用水供应、工程建设施工、铁路运输及转运等综合服务;淮北矿业集团可向公司提供装卸与后勤、船运等综合服务。

  3.除实行国家定价或政府指导价外,有可比的市场价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;

  4.如无可比的市场价格或收费标准的,交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定;

  5.既无市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,则应以合理的成本费用加合理利润(按本行业的通常成本毛利率计算)作为定价的依据。

  上述五个框架协议有效期自协议生效后起算为三年,期满经双方协商后可以续签。

  日常关联交易框架协议系公司与淮北矿业集团以自愿、平等、互利、公允为原则,以市场价格为基础签订,并于公司股东大会批准之日起生效,对双方的日常关联交易起约束和指导作用,能够保障公司各项业务的正常开展,有利于提升公司运营效率,符合公司与股东的整体利益,不存在损害公司及非关联股东利益的情况,不影响公司的独立性。

  本议案已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

  根据规定,现将公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况汇报如下:

  关联交易类别 关联方 2021年预计金额 2021年实际发生金额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因

  向关联人采购商品及材料物资 淮北矿业集团及其下属公司 100,000 69,425.79 关联人下属煤矿煤炭产量低于预期,导致公司向关联人采购的煤炭金额下降;公司实际向关联方采购的材料物资降幅较大

  接受关联人加工修理、装卸、租赁及其他服务 淮北矿业集团及其下属公司 40,000 39,840.63 /

  向关联人销售商品及材料物资 淮北矿业集团及其下属公司 60,000 40,429.47 向关联人实际销售的煤炭等产品减少

  向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务 淮北矿业集团及其下属公司 130,000 114,210.62 向关联人提供工程建筑服务进度不及预期

  关联人在财务公司日最高存款余额 淮北矿业集团及其下属公司 400,000 197,752.04 关联人在财务公司存款额度不及预期

  关联人在财务公司利息收入 淮北矿业集团及其下属公司 4,000 1,314.36 /

  关联人在财务公司日最高贷款余额 淮北矿业集团及其下属公司 200,000 89,600.00 关联人在财务公司贷款额度不及预期

  关联人在财务公司利息支出 淮北矿业集团及其下属公司 10,000 2,987.32 /

  根据公司实际生产经营需要,2022年预计与关联人发生的日常关联交易情况具体如下:

  关联交易类别 关联方 2021年实际发生金额 2022年预计金额 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

  向关联人采购商品及材料物资 淮北矿业(集团)有限责任公司 46,173.19 62,000 预计向关联人采购煤炭金额增加

  接受关联人加工修理、装卸、租赁及其他服务 淮北矿业(集团)有限责任公司 8,032.07 10,000 /

  向关联人销售商品及材料物资 淮北矿业(集团)有限责任公司 4.48 / 预计向关联人销售煤炭金额增加

  向关联人提 淮北矿业(集团)有限责任公司 81,440.95 100,000 预计向关联人提供

  供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务 淮北矿业(集团)金园房地产开发有限公司 23,546.95 / 的建筑服务增加

  关联人在财务公司日最高存款余额 淮北矿业集团及其下属公司 197,752.04 395,000 根据财务公司与关联人签署的金融服务协议,关联人在财务公司日最高存款余额(含应计利息)不超40亿元

  关联人在财务公司利息收入 淮北矿业集团及其下属公司 1,314.36 5,000 /

  关联人在财务公司日最高贷款余额 淮北矿业集团及其下属公司 89,600.00 386,000 根据财务公司与关联人签署的金融服务协议,财务公司为关联人提供的贷款额度(含应计利息)不超过40亿元

  关联人在财务公司利息支出 淮北矿业集团及其下属公司 2,987.32 14,000 /

  注:公司关联人为控股股东淮北矿业(集团)有限责任公司(下称“淮北矿业集团”)及其下属公司,鉴于公司关联人数量众多,预计与单一关联法人发生交易金额达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的,单独列示关联方信息及交易金额;与其他关联法人发生的关联交易以同一控制人为口径进行合并列示。对于淮北矿业集团及其控制的下属企业,在预计的同一类型关联交易总额度内各关联方可做适当调剂。

  关联人名称 公司类型 法定代表人 注册资本(万元) 住所 主营范围 与公司的关联关系

  淮北矿业(集团)有限责任公司 有限责任公司(国有独资) 方良才 426311.4176 淮北市人民中路276号 煤炭产品、洗选加工、焦炭、高岭土、煤层气开发、电力、矿建、化工产品、建材等生产与销售等。 控股股东

  安徽华塑股份有限公司 股份有限公司(国有控股) 赵世通 350740.1812 滁州市定远县炉桥镇 聚氯乙烯树脂、电石渣水泥以及配套工程(自备电厂);岩盐地下开采、真空制盐等产品的生产和销售;塑料制品、焦粉、蒸汽、化工产品(除化学危险品)销售等。 控股股东的控股子公司

  无为华塑矿业有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 邱学宏 8000 芜湖市无为县石涧镇 石灰岩矿开采、加工、销售、运输;活性石灰、超细粉销售。 控股股东的控股孙公司

  淮北岱河矿业有限责任公司 有限责任公司(国有控股) 王绍勇 16304.49 淮北市杜集区高岳镇 采掘销售煤炭,煤炭产品、洗选加工;机械电子设备及配件制造、维修,木制品加工,树脂锚固剂生产,矿用风筒生产。 控股股东的控股子公司

  淮北石台矿业有限责任公司 有限责任公司(国有控股) 毕善军 20993.44 淮北市杜集区石台镇 采掘销售煤炭,煤炭产品、洗选加工,机械电子设备及配件制造、维修,矿山工程施工总承包,机电设备安装工程施工,钻探工程施工,房屋建筑安装工程施工,建筑劳务分包等。 控股股东的控股子公司

  淮北朔里矿业有限责任公司 有限责任公司(国有控股) 毕善军 25678.1128 淮北市杜集区朔里镇 采掘、销售煤炭,高岭土开采,煤炭产品、洗选加工;高岭土加工及销售,机械电子设备及配件制造、维修等。 控股股东的控股子公司

  淮北矿业(集团)金园房地产开发有限公司 有限责任公司(国有控股) 赵立新 12300 安徽省宿州市迎宾大道 房地产开发、销售,物业管理。 控股股东的控股子公司

  淮北矿业地产有限责任公司 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 徐 军 2100 淮北市人民中路276号 房地产开发。一般经营项目:建筑工程、园林绿化工程施工;物业服务;房屋造价咨询服务。 控股股东的全资子公司

  淮北海孜投资有限公司 有限责任公司(国有控股) 潘富宝 34005 安徽省淮北市韩村镇祁集 投资兴办商贸实体及管理咨询服务。 控股股东的控股子公司

  淮北临涣投资有限公司 有限责任公司(国有控股) 冯士祥 30238.09 安徽省淮北市韩村镇 投资兴办商贸实体及管理咨询服务。 控股股东的控股子公司

  淮北双龙矿业有限责任公司 有限责任公司(国有控股) 肖大伦 4521.7 淮北市杜集区矿山集镇 煤炭开采、销售及加工;机械电子设备及配件制造、维修;机电安装。 控股股东的控股子公司

  淮北矿业(府谷)长城有限公司 有限责任公司(国有控股) 董继华 137832.26 陕西省榆林市府谷县 煤炭投资、开发咨询服务;建材、钢材、矿山机电设备销售;物流;煤矿托管;煤矿设备安装;煤炭洗选、加工及销售。 控股股东的控股子公司

  淮北矿业文化旅游传媒有限公司 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 刘险峰 300 淮北市人民中路276号 设计、制作、代理、发布国内各类广告,国内、入境旅游业务,文化艺术交流策划,会展服务、礼仪庆典、婚庆服务等。 控股股东的全资子公司

  淮北矿业集团南京航运有限公司 股份有限公司(非上市) 王更生 30000 南京市江宁经济技术开发区 国内沿海及长江中下游普通货船运输;承办海运进出口货物的国际运输代理业务;化工产品、钢材、建材销售等。 控股股东的控股子公司

  淮北皖淮投资有限公司 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 周四新 50000 淮北市相山区人民中路 基金投资,股权投资,债权投资,有价证券投资,投资咨询,财务顾问,信托投资。 控股股东的全资子公司

  淮鑫融资租赁有限公司 有限责任公司(台港澳与境内合资) 吕少泉 56566.42 中国(上海)自由贸易试验区 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。 控股股东的控股子公司

  安徽矿业职业技术学院 民办非企业单位 王志宏 500 淮北市相山区鹰山中路 全日制普通高等职业技术教育(非营利性)。 控股股东的下属单位

  安徽淮北煤电技师学院 事业单位 王志宏 6000 淮北市相山区鹰山中路 全日制和非全日制的中、高级工、预备技师学制教育,初、中、高级职业技能培训,技师培训,职业技能鉴定。 控股股东的下属单位

  淮北神华理工科技有限责任公司 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 赵铁塔 5000 淮北市鹰山中路22号 工矿设备及配件生产、销售、维修;应用电子科研开发、生产、销售;数控机械加工,机电工程服务、机电设备维修等。 控股股东的下属单位

  安徽淮硕教育人力资源有限公司 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 张亚军 1000 淮北市人民中路276号 教育咨询,人才培训,劳务信息咨询,劳务派遣,家政服务,健康信息咨询,会务服务,企业营销策划等。 控股股东的全资子公司

  安徽金岩高岭土科技有限公司 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 毕善军 5098.04 淮北市经济开发区 高岭土加工、销售,高岭土系列产品研制开发,经销包装材料、化工产品、耐火材料、建筑材料、环保产品,矿山机械加工及销售等。 控股股东的控股子公司

  安徽福岩环保装备科技有限公司 有限责任公司(台港澳与境内合资 ) 张 矿 10000 安徽省淮北市经济开发区龙湖工业园 环保装备科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广,高温复合催化虑筒生产、研发、销售,非金属矿物制品、污染防治设备、过滤组件产品的生产、研发、销售等。 控股股东的控股子公司

  淮北矿业集团上海润捷航运有限公司 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 王更生 9500 上海市宝山区蕴川路3738号 从事海上、陆路、航空国际货运代理;钢材、金属材料、建材、船舶配件、铁矿产品批兼零、代购代销;国内沿海及长江中下游普通货船运输;煤炭经营。 控股股东的控股孙公司

  淮北工业建筑设计院有限责任公司 有限责任公司(国有控股) 张连福 1345.1 淮北市相山路111号 从事工程设计、招标咨询(在资质等级许可的范围内承担业务)、经销办公用品。 控股股东的控股子公司

  安徽丰和农业有限公司 其他有限责任公司 尹联程 1817.1869 淮北市幸福路11号 农产品种植销售;园林绿化工程设计、施工、养护管理;花卉、盆景、苗木、草坪及草籽种植、销售;食品生产、加工、分装、批发及零售等。 控股股东实施重大影响子公司

  上海炜伦海运有限公司 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 王更生 1000 中国(上海)自由贸易试验区 国内水路运输,货物运输代理服务,机电设备、船舶配件及材料、化工产品的销售,从事货物及技术的进出口业务。 控股股东的控股孙公司

  安徽相王医疗健康股份有限公司 股份有限公司(非上市、国有控股) 杨 军 4000 淮北市相山区 全科医疗科、内科、外科、健康体检、医院管理及投资、医疗技术开发、批发兼零售医疗器械等。 控股股东的控股子公司

  淮北市相王医药连锁有限公司 股份有限公司(非自然人投资或控股的法人独资) 杨 军 1000 淮北市烈山区 零售(连锁)处方药、非处方药、中药饮片、中成药等,批发兼零售医疗器械,预包装食品、散装食品、消毒杀菌用品等。 控股股东的控股孙公司

  安徽紫朔环境工程技术有限公司 其他有限责任公司 孟祥民 5000 淮北市科创楼 水污染防治、大气污染防治、污染修复和固体废弃物处理及环境污染治理工程的咨询、设计、总承包服务,环保装备、环保产品的研发、生产销售等。 控股股东的控股子公司

  安徽绿原实业有限责任公司 其他有限责任公司 路 明 3000 淮北市段园镇 生产、销售溶解乙炔,批发、零售丙烷(限分支机构经营),生产、销售、维修工矿配件等。 控股股东实施重大影响子公司

  公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司生产经营正常,履约情况良好,不存在影响上市公司发展的可能性。

  主要内容:公司与关联人发生的购销产品、物资,提供或接受劳务、加工修理及金融服务等。

  定价依据:有国家价格的,直接适用此价格;实行政府指导价的,应在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行国家定价或政府指导价外,有可比的市场价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;无可比的市场价格或收费标准的,交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定;既无市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,则应以合理的成本费用加合理利润(按本行业的通常成本毛利率计算)作为定价的依据。

  日常关联交易为公司生产经营所必需,对公司生产经营的稳定发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行,不存在损害本公司及非关联股东利益的情形,对公司独立性不构成影响。

  本议案已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

  为满足2022年度日常经营和业务发展需要,公司及下属全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度共计不超过329亿元,其中公司5亿元、淮北矿业股份有限公司304亿元、安徽雷鸣科化有限责任公司20亿元,用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。具体授信情况如下:

  以上授信额度合计为329亿元,授信额度不等同于实际融资金额,具体融资金额视公司运营资金实际需求确定。在授信总额范围内,包括但不限于上表所列的授信银行、金融机构和授信额度,最终以实际审批结果为准。具体授信额度、授信品种及其他条款以公司与各金融机构最终签订的协议为准。授信期限内,授信额度可循环使用。

  公司及下属全资子公司本次申请授信额度为日常经营和业务发展所需,通过金融机构授信的融资方式补充公司资金需求,有利于公司高效筹集资金,增强公司经营能力,保证公司持续健康稳定发展,符合公司和全体股东的利益。

  本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过,现提请公司股东大会审议,并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度及授信期限内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

  为充分调动公司董事工作的积极性、主动性,根据公司经营情况及行业薪酬水平,公司董事会拟定了公司董事2022年度薪酬方案,本方案适用期限自2022年1月1日至2022年12月31日。具体情况如下:

  在公司担任具体职务的非独立董事薪酬包括基本年薪、绩效年薪、任期激励,根据年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况进行考核并发放,不再额外领取津贴。不在公司担任具体职务的非独立董事,不在公司领取薪酬或津贴。

  独立董事薪酬采用津贴制,2022年度津贴标准为每人每年7万元(税前),按年发放。

  1.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期计算薪酬并予以发放;

  2.上述薪酬、津贴均为税前金额,其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

  本议案涉及全体董事薪酬事项,公司第九届董事会第七次会议在审议该议案时,全体董事均回避表决,直接提交公司股东大会审议。

  为充分调动公司监事工作的积极性、主动性,根据公司经营情况及行业薪酬水平,公司监事会拟定了公司监事2022年度薪酬方案,本方案适用期限自2022年1月1日至2022年12月31日。具体情况如下:

  在公司担任具体职务的监事,根据其在公司担任的岗位职责完成情况发放薪资,不再额外领取津贴。股东单位委派的监事,不在公司领取薪酬或津贴。

  1.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期计算薪酬并予以发放;

  2.上述薪酬、津贴均为税前金额,其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

  本议案涉及全体监事薪酬事项,公司第九届监事会第六次会议在审议该议案时,全体监事均回避表决,直接提交公司股东大会审议。

  淮北矿业集团财务有限公司(下称“财务公司”)为公司控股子公司,是一家为成员单位提供金融服务的非银行金融机构。为充分发挥财务公司的金融服务功能,财务公司拟与公司控股股东淮北矿业(集团)有限责任公司(下称“淮北矿业集团”)签订《金融服务协议》,相关情况汇报如下:

  为加强成员单位资金集中管理,拓宽融资渠道,提高资金使用效率和效益,财务公司拟与淮北矿业集团签署《金融服务协议》,向淮北矿业集团及其下属成员单位(不含本公司及其合并报表范围内的下属公司、安徽华塑股份有限公司及其合并报表范围内的下属公司,下同)提供存贷款、结算及其他金融服务。根据协议,淮北矿业集团及其下属成员单位在财务公司的每日最高存款余额(含应计利息)不超过30亿元;财务公司对淮北矿业集团及其下属成员单位提供的授信额度总额不超过30亿元,日贷款额度(含应计利息)不超过30亿元。

  财务公司为公司控股子公司,淮北矿业集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,财务公司与淮北矿业集团签署《金融服务协议》事项构成关联交易。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易项款的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资,仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券,以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品。

  股东情况:公司持有财务公司51.01%股权,淮北矿业集团持有财务公司48.99%股权。

  主要财务数据:截至2021年12月31日,财务公司总资产106.74亿元,净资产21.53亿元。2021年度实现营业收入2.36亿元,净利润1.44亿元。(以上数据已经审计)

  主营业务:目前主要从事对外股权投资及管理,同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。

  主要财务数据:截至2021年12月31日,淮北矿业集团资产总额978.50亿元,净资产338.70亿元,收入720.80亿元,利润总额43.30亿元,净利润27.30亿元。(以上数据未经审计)

  淮北矿业集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

  1.办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费参照同行业同期同类服务所收取的费用标准。

  2.办理存款服务。乙方在甲方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在甲方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;协议有效期内,乙方存放在甲方的每日最高存款余额(含应计利息)不超过30亿元;甲方为乙方提供存款服务,存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上,同等条件下参照主要商业银行或金融机构提供的同期同类同档存款利率,并保持全部成员单位执行统一的存款利率。

  3.代理乙方办理甲方有权代理的保险业务。代理费按中国银保监会规定的标准收取,中国银保监会没有规定的按同行业水平收取。

  4.办理结算服务。甲方为乙方提供结算服务及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述服务收费参照同行业同类服务所收取的费用标准。

  5.办理信贷服务。在本协议有效期内,甲方对乙方提供的授信额度总额不超过30亿元,日贷款额度(含应计利息)不超过30亿元。在符合国家有关法律法规的前提下,乙方可以使用甲方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。甲方向乙方提供的贷款利率,同等条件下,参照在主要商业银行或金融机构取得的同期同类同档信贷利率及费率水平。

  6.其他金融服务。甲方按乙方的要求,向乙方提供其经营范围内的其他金融服务,甲方向乙方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立协议。甲方为乙方提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原则,参照市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。

  本协议需经双方法定代表人或授权代表签署并盖章且经公司股东大会审议通过后生效,有效期三年。

  财务公司通过吸收淮北矿业集团及其下属成员单位的存款,有利于充分发挥财务公司资金统筹功能,拓宽公司融资渠道,更好地服务公司发展;财务公司通过向淮北矿业集团及其下属成员单位提供贷款及相关金融服务,有利于增强财务公司金融服务能力,提高资金使用效率,提升公司盈利能力。

  《金融服务协议》按一般商业条款订立,遵循平等自愿的原则,定价公允合理,不会损害公司及全体股东的利益,不会对控股股东形成依赖。

  本议案已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

  淮北矿业集团财务有限公司(下称“财务公司”)为公司控股子公司,是一家为成员单位提供金融服务的非银行金融机构。为充分发挥财务公司的金融服务功能,财务公司拟与公司控股股东淮北矿业(集团)有限责任公司(下称“淮北矿业集团”)控股子公司安徽华塑股份有限公司(下称“华塑股份”)签订《金融服务协议》,相关情况汇报如下:

  为加强成员单位资金集中管理,拓宽融资渠道,提高资金使用效率和效益,财务公司拟与华塑股份签署《金融服务协议》,向华塑股份及其合并报表范围内下属公司提供存贷款、结算及其他金融服务。根据协议,华塑股份及其合并报表范围内下属公司在财务公司的每日最高存款余额(包括应计利息)不超过10亿元;财务公司对华塑股份及其合并报表范围内下属公司提供的授信额度总额不超过10亿元,日贷款额度(含应计利息)不超过10亿元。

  财务公司为公司控股子公司,华塑股份为公司控股股东淮北矿业集团控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,财务公司与华塑股份签署《金融服务协议》事项构成关联交易。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易项款的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资,仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券,以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品。

  股东情况:公司持有财务公司 51.01%股权,淮北矿业集团持有财务公司48.99%股权。

  主要财务数据:截至2021年12月31日,财务公司总资产106.74亿元,净资产21.53亿元。2021年度实现营业收入2.36亿元,净利润1.44亿元。(以上数据已经审计)

  公司控股股东淮北矿业集团持有华塑股份 47.12%股份,为华塑股份控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,华塑股份为公司关联方。

  主营业务:主要从事氢氧化钠、氯、氢、氯化氢、盐酸(31%)、次氯酸钠、硫酸(75%)、乙炔、氯乙烯、二氯乙烷、电石、氮气生产和销售;聚氯乙烯树脂、电石渣水泥、氯化钙、粉煤灰、电石渣以及配套工程生产和销售等。

  主要财务数据:截至2021年12月31日,华塑股份总资产91.24亿元,净资产63.14亿元。2021年度实现营业收入67.39亿元,净利润7.84亿元。(以上数据未经审计)

  华塑股份与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

  乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方及其合并报表范围内下属公司依法提供以下金融服务:

  1.办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费参照同行业同期同类服务所收取的费用标准。

  2.办理存款服务。甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;协议有效期内,甲方存放在乙方的每日最高存款余额(包括应计利息)不超过10亿元;乙方为甲方提供存款服务,存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上,同等条件下参照主要商业银行或金融机构提供的同期同类同档存款利率,并保持全部成员单位执行统一的存款利率。

  3.代理甲方办理乙方有权代理的保险业务。代理费按中国银保监会规定的标准收取,中国银保监会没有规定的按同行业水平收取。

  4.办理结算服务。乙方为甲方提供结算服务及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述服务收费参照同行业同类服务所收取的费用标准。

  5.办理信贷服务。在本协议有效期内,乙方对甲方提供的授信额度总额不超过10亿元,日贷款额度(含应计利息)不超过10亿元。在符合国家有关法律法规的前提下,甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方提供的贷款利率,同等条件下,参照在主要商业银行或金融机构取得的同期同类同档信贷利率及费率水平。

  6.其他金融服务。乙方按甲方的要求,向甲方提供其经营范围内的其他金融服务,乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立协议。乙方为甲方提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原则,参照市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。

  本协议需经双方法定代表人或授权代表签署并盖章且经公司股东大会审议通过后生效,有效期三年。

  财务公司通过吸收华塑股份及其合并报表范围内下属公司的存款,有利于充分发挥财务公司资金统筹功能,拓宽公司融资渠道,更好地服务公司发展;财务公司通过向华塑股份及其合并报表范围内下属公司提供贷款及相关金融服务,有利于增强财务公司金融服务能力,提高资金使用效率,提升公司盈利能力。

  《金融服务协议》按一般商业条款订立,遵循平等自愿的原则,定价公允合理,不会损害公司及全体股东的利益。

  本议案已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》等最新修订内容,结合公司实际情况,现对《公司章程》进行相应修订,修订内容如下:

  第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式; (三)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

  第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

  利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 证券,包括其配偶、父母、子女持有及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (十三)审议上交所《上市规则》规定需提交股东大会审议的交易; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议关于制定和调整利润分配政策的事项; (十七)审议公司因本章程第二十六条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议关于制定和调整利润分配政策的事项; (十七)审议公司因本章程第二十六条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上的担保; 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

  (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第(三)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

  第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向安徽证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向安徽证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。

  第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: 同时,股东大会通知应遵守以下规则: 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 同时,股东大会通知应遵守以下规则: 2、股东大会网络或其他方式投票的开始时。